גיוסי הון - חברת החשמל לישראל בע"מ

​חברת החשמל לישראל בע"מ (להלן - החברה או חח"י) מגייסת הון בישראל ובחו"ל. את עיקר גיוסי ההון בשנים האחרונות החברה עושה באמצעות הנפקת אגרות חוב (להלן - אג"ח) ולקיחת הלוואות לטווח ארוך. עלות גיוס הון לחברה מושפעת מאוד מדירוג האשראי שלה. בשנים 2002-2009 ירד דירוג האשראי של החברה, דבר שהוביל לעלייה חדה בעלויות גיוס ההון של החברה.

פעולות הביקורת

בחודשים אפריל 2009 - מאי 2012 בדק משרד מבקר המדינה, לסירוגין, היבטים הכרוכים בתהליך גיוסי ההון של חח"י. הבדיקה נעשתה בחברה, ברשות החברות הממשלתיות (להלן - רשות החברות), ברשות לשירותים ציבוריים - חשמל (להלן - רשות החשמל), באגף החשב הכללי (להלן - אגף החשכ"ל) ובאגף התקציבים במשרד האוצר וברשות ניירות ערך.

עיקרי הממצאים

1. למרות השיפור המהותי שחל בתחזית תזרים המזומנים של חח"י לשנת 2009 לעומת תחזיות קודמות, היא העדיפה להמשיך בהליכי ההנפקה בחו"ל ולגייס הון בינואר 2009, כפי שהחליטה מראש, על אף עלותו הגבוהה. המידע שקיבל דירקטוריון החברה מההנהלה על נסיבות גיוס ההון לקה בחסר, והפרוטוקולים של ישיבות ועדת הכספים של הדירקטוריון שבהן דנו בגיוס האמור אינם משקפים באופן מלא את הנאמר באותן ישיבות.

2. בניגוד לחלק מגיוסי ההון שעשתה בעבר, החברה גייסה הון בשנים האחרונות לטווחים ארוכים בלבד. דירקטוריון החברה לא בחן, בפרט בתקופת אי-הוודאות בזמן המשבר הכלכלי בשנים 2008-2009, אפשרויות לגיוס הון לטווחים יותר קצרים שבהם שיעורי הריבית היו יותר נמוכים. זאת על אף שהיו פרקי זמן סמוכים יחסית למועד גיוס ההון שסכומי התשלומים המוטלים על החברה אפשרו זאת.

3. החשכ"ל לא הפעיל שיקול דעת רחב שהיה עשוי לאפשר לחברה לדחות את ההנפקות או להוזילן. אגף החשכ"ל, שהסתייג בשיחות בעל פה, בין היתר עם נציגי החברה, מהעיתוי של גיוס ההון בינואר 2009, לא פעל בעניין מול הגורמים הממשלתיים הרלוונטיים שבידיהם האפשרות החוקית להשפיע על היציאה לגיוס ההון ולא הביא לידיעתם את הסתייגותו מעיתוי ההנפקה. על אף ההשפעה האפשרית על היציאה להנפקה ועל עלותה, לא נמצא כי החברה פנתה בכתב למדינה בתחילת 2009 בבקשה לקבל סיוע אם תדחה את הנפקתה, במקרה שלא תצליח בעתיד לגייס הון לצרכיה בשל תנאי השוק.

4. דירקטוריון החברה אישר את גיוסי ההון שנבדקו כשהוא סומך את ידיו על "רשת ביטחון"  בסך מיליארד ש"ח שהנהלת החברה הציגה בפניו כהחלטת דירקטוריון קודמת, אף על פי שלא נמצאה החלטה כתובה בנוגע לסכום רשת הביטחון האמורה.

5. בגיוסי ההון שנבדקו נמצאו מקרים שמספר חברי דירקטוריון לא היו בקיאים דיים בחלק מפרטי הגיוסים ואישרו את בקשות הנהלת החברה בעניין זה בלי שבחנו באופן מעמיק את צורכי החברה, ובלי שדרשו מהנהלת החברה להציג להם גם חלופות אחרות. רק במרס 2009, לאחר שגייסו מיליארדי שקלים, החליטו חברי הדירקטוריון להסתייע ביועץ פיננסי חיצוני הכפוף להם.

6. גיוס ההון בפברואר 2009, שנעשה באמצעות הנפקה פרטית למשקיעים מוסדיים בישראל, לא היה נחוץ לחברה באופן מידי באותו מועד, וזאת על פי תזרים המזומנים החזוי במועד הגיוס ורשת הביטחון של החברה. החברה לא קיימה מכרז בין כל הגופים המעוניינים באג"ח שלה, אף שיכלה להוזיל בכך את עלויות גיוס ההון. החברה לא בדקה, ואף לא הייתה מודעת לעמלה בסכום של 3.75 מיליון ש"ח שקיבלו מפיצי ההנפקה שהתבצעה במתכונת של הצעה מובנית, שהייתה גבוהה ביותר מפי 200 מהעמלה שהיא שילמה למפיצים בעבר בהנפקות במתכונת שונה.

7. רשות החברות לא פיקחה כראוי על גיוסי ההון של חח"י על אף אחריותה לפקח על מצבה הכספי של החברה. רשות החברות יזמה הכנת דוח מקיף בעניין גיוסי ההון של החברה, אך לא העבירה אותו לדירקטוריון החברה ולמנהליה עם השלמתו, בינואר 2008, וממילא לא דנה עמם בממצאים ובמסקנות המעשיות שהועלו בו ואף לא פעלה ליישומם.

8. רשות החשמל אינה מעורבת "בזמן אמת" בגיוסי ההון של החברה. אף על פי שמימון המשך ההשקעות של החברה במשק החשמל מחייב לגייס הון באופן שוטף, רשות החשמל, כגורם מפקח על החברה, מקבלת בדרך כלל רק בדיעבד עדכונים על נתוני גיוס ההון, ורק אז מבצעת את פעולות הבקרה על עלויות המימון של החברה. העובדה שהרשות עדכנה את בסיס תעריפי החשמל באיחור של למעלה מארבע שנים השפיעה על קביעת דירוג האשראי של החברה, והיה בה כדי להביא את החברה לשלם שיעורי ריבית גבוהים בגיוסי ההון שלה בישראל ובחו"ל.

9. משקיעים ישראלים הופלו לרעה משום שנמנעה מהם האפשרות לרכוש אג"ח של החברה שהונפקו בחו"ל, ובכך שבאג"ח של החברה שהונפקו בחו"ל קיימים ביטחונות יותר טובים.

10. מאז שנת 2002 ועד מועד סיום הביקורת, לא פרסמה החברה תשקיף בישראל לגיוס הון באמצעות הנפקת אג"ח לציבור, בין היתר, בשל מחלוקות פנימיות ומחלוקות עם גופים שלטוניים, אף ששיעורי הריבית בגיוס הון הנעשה באופן הזה נמוכים בדרך כלל ביחס להנפקות פרטיות של אג"ח, והחברה יכלה לחסוך סכומי כסף ניכרים.

11. העיכוב המתמשך ביישומו של השינוי המבני המתוכנן במשק החשמל שהחליטה עליו הממשלה במאי 2003 עלול להשפיע לרעה על עלות גיוס ההון של החברה, עקב אי-הוודאות שהוא יוצר בחברות דירוג האשראי ואצל המשקיעים בנוגע לעתידה של חח"י.

סיכום והמלצות

נמצאו ליקויים מהותיים בסדרי הפיקוח ובדרך קבלת ההחלטות של דירקטוריון החברה ובתפקוד הנהלת החברה לקראת אישור ההנפקות. אי-הוודאות הנובעת מעיכובים בקבלת ההחלטות בנוגע לשינוי המבני במשק החשמל ולעדכון בסיס תעריף החשמל תורמת לייקור עלויות גיוס ההון של חח"י. בעת ביצוע הגיוסים דלעיל, תזרימי המזומנים של החברה הלכו והשתפרו. עם זאת החברה העדיפה לגייס הון באופן מידי.

הנהלת החברה לא בחנה לעומק ואף לא הביאה לדיון בדירקטוריון, חלופות שונות לגיוסי ההון שביצעה, ובין היתר, החלופה של גיוס הון לטווח קצר או בינוני בריבית יותר נמוכה, שאולי הייתה יכולה לחסוך לחברה מאות מיליוני שקלים. החשכ"ל הסתייג בעל פה מעיתוי הנפקת החברה בינואר 2009, אך הנהלת החברה לא העלתה את הסתייגותו לדיון בדירקטוריון, ורשות החברות לא הפנתה את תשומת לבם של השרים האחראים - שר האנרגיה והמים  ושר האוצר - להסתייגות זו. הדירקטוריון מצדו לא ביקש מידע מקיף ולא בחן, סמוך למועד ההנפקה בחו"ל, אם עיתוי ההנפקה ותנאיה אכן כדאיים עקב תנאי השוק המשתנים, והסתפק באישור כללי לביצוע ההנפקה שניתן כעשרה חודשים לפני ביצועה.

יצוין, כי על פי החלטת דירקטוריון החברה מאוקטובר 2010, ובעקבות טיוטת דוח הביקורת שהועברה לה, הכינה החברה "נוהל הנפקות" שיסדיר את הפעולות והמידע שעל הנהלת החברה להעביר דירקטוריון לפני קבלת החלטות על גיוס הון. נוהל ההנפקות אושר על ידי דירקטוריון החברה בישיבתו מפברואר 2011, והוא כולל, בין היתר, הוראות בנוגע לבדיקת חלופות לגיוס הון, להליכי התקשרויות עם מפיצים ויועצים ולקיום דיונים בדירקטוריון בנושא אסטרטגיית המימון של החברה. על החברה לוודא שהנוהל ייושם כנדרש.

משרד מבקר המדינה רואה בחומרה את התנהלות הגופים האמורים, ובייחוד את הממצאים הנוגעים להתנהלותם הבלתי תקינה של דירקטוריון החברה והנהלתה. הביקורת מצביעה גם על ליקויים משמעותיים בהתנהלות רשות החברות ואגף החשכ"ל ובשיתוף הפעולה ביניהם ובין החברה. מדובר בכשל שבא לידי ביטוי בכך שלא הושקעו די מאמצים לבחון חלופות שיאפשרו לחסוך מאות מיליוני שקלים. כדי למנוע את הישנות הליקויים בהנפקות עתידיות, משרד מבקר המדינה סבור כי מן הראוי שהיועץ המשפטי לממשלה יבחן את הצורך לקבוע הנחיות לחברי הדירקטוריון ולבעלי תפקידים בגופים האמורים ובחברות ממשלתיות אחרות שינהגו משנה זהירות בעתיד, שאם לא כן עלולים להטיל עליהם אחריות אישית.