תהליך הפרטת החברה - ערים – חברה לפיתוח עירוני בע"מ

1. מדינת ישראל הקימה את חברת "ערים חברה לפיתוח עירוני בע"מ" (להלן - ערים או החברה) בשנת 1974 לצורך הכנת תכניות פיתוח עירוניות וכדי להקים באזורים שונים בארץ תשתית עירונית: כבישים, רשתות מים, מערכות ניקוז, מערכות ביוב, חיבור לרשת החשמל, פיתוח שטחים ציבוריים וגינון. מדינת ישראל מחזיקה ב-99.98% ממניות החברה. החברה היא חברה ממשלתית כמשמעותה בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן - חוק החברות הממשלתיות). שר הבינוי והשיכון (להלן - שר השיכון) הוא השר האחראי לענייניה, ובידיו הסמכויות המפורטות בחוק בענייני החברה. החברה אינה פועלת כמשק סגור, והיא משלמת למדינה דיבידנד מרווחיה.

2. בשנת 1995 החליט מינהל מקרקעי ישראל (להלן - המינהל) להתקשר גם עם חברות אחרות לביצוע מיזמים שונים והפסיק כמעט למסור מיזמים חדשים לערים. בעקבות זאת קבעה רשות החברות הממשלתיות (להלן - רשות החברות או הרשות) כי החברה אינה ממלאת עוד את המטרה העיקרית שלשמה הוקמה. בהחלטה מח/27 של ועדת השרים לענייני הפרטה מספטמבר 1998 (להלן - ועדת השרים), שהתקבלה מכוח סמכותה לפי חוק החברות הממשלתיות , נקבע כי החברה תופרט (להלן - ההחלטה מספטמבר 1998). עיקרי ההחלטה הם כדלקמן: (א) להפריט את החברה באמצעות מכירה פרטית  של מניות המדינה בחברה למשקיע או לקבוצת משקיעים מהארץ או מחו"ל. (ב) החברה לא תתקשר בכל התקשרות, לא תקבל עליה כל התחייבות ולא תעסוק בכל עיסוק שאינם מתחייבים לדעת הרשות מהסכמים שחתמה או תחתום החברה עם המינהל או משרד השיכון לביצוע של תכנון ופיתוח תשתיות, אלא באישור מראש ובכתב של הרשות ובהתאם לתנאים שייקבעו באישור. בהחלטה לא נקבע לוח זמנים ליישומה.

3. באוגוסט 2005, כשבע שנים לאחר שהתקבלה ההחלטה האמורה, החליטה ועדת השרים, לנוכח העובדה שההפרטה עדיין לא מומשה, להטיל על מנהל הרשות לפנות - בתיאום עם שר השיכון - לוועדת הכספים של הכנסת (להלן - ועדת הכספים) כדי שתאשר את דרך המכירה של ערים ולפעול להפרטתה בהקדם. במועד סיום הביקורת טרם פנתה הרשות לוועדת הכספים לאישור דרך המכירה של החברה. משרד מבקר המדינה כבר בדק בעבר את נושא הפרטת החברה, וממצאיו פורסמו במאי 2001.

פעולות הביקורת

בחודשים ינואר-יולי 2011 עשה משרד מבקר המדינה ביקורת בנושא סדרי המימוש של שתי החלטות ועדת השרים - משנת 1998 ומשנת 2005 - בדבר הפרטת החברה. כמו כן נבדק אופן יישום ההגבלות על התקשרויות החברה. הבדיקה נעשתה בחברת ערים; בדיקות משלימות נעשו במשרד הבינוי והשיכון (להלן - משרד השיכון), ברשות החברות ובמינהל.

עיקרי הממצאים

אי-יישום החלטת ועדת השרים לענייני הפרטה

החלטת ועדת השרים מספטמבר 1998 בדבר הפרטת חברת ערים לא יושמה מאז קבלתה, מאידך הרשות או משרד השיכון לא פעלו לביטולה. בביקורת נמצא כי הגופים והגורמים המעורבים בתהליך לא פעלו בנחישות לקיים את ההחלטה.

להלן יפורטו הצעדים המשמעותיים שננקטו ולא ננקטו מאז קבלת החלטה זו:

1. באוקטובר 1998 דנה ועדת הכספים בסוגיית דרך ההפרטה של ערים. מנכ"ל ערים דאז, מר אריה בר, ביקש מהוועדה לדחות את ההחלטה בעניין זה, כדי שהוא יוכל לשכנע את הגורמים הנוגעים לחברה בדבר הצורך בהמשך קיומה של החברה כחברה ממשלתית. הוועדה נענתה לבקשתו, ללא הגבלה בזמן של פעילות זו. מנכ"ל החברה או מי מטעמו לא דיווחו לוועדת הכספים על הפעולות שנקטו בעניין זה. באוגוסט 2005, כחמש שנים לאחר קבלת ההחלטה מספטמבר 1998 ומאחר שתהליך ההפרטה עדיין לא קודם, החליטה ועדת השרים להטיל על מנהל רשות החברות דאז, מר איל גבאי, בתיאום עם שר השיכון, לפנות לוועדת הכספים לאישור דרך המכירה של ערים ולפעול להפרטתה בהקדם.

רשות החברות פעלה בעצלתיים ולא קידמה את התהליך באופן נחרץ, היא לא התוותה את דרך הפעולה ליישום ההחלטה להפריט את החברה אך גם לא הביאה לידיעת ועדת השרים את דבר התנגדותם של משרד השיכון ושרי השיכון דאז (מר נתן שרנסקי ומר מאיר שיטרית) להפריט את החברה ואת העובדה שהחלטת הוועדה עדיין אינה מיושמת. ועדת השרים אף היא לא פעלה בנחישות בעניין ההפרטה ולא קבעה לוח זמנים לביצוע התהליך ולהצגת אבני דרך לביצועו ולא עקבה אחר אופן הביצוע.

משרד השיכון לא ריכז נתונים מעודכנים על מידת עמידתה של החברה בקיום התחייבויותיה בביצוע הפרויקטים ועל שלבי התקדמות של ביצועם. לכן אין בידיו מידע מהותי שישמש להערכת שוויים של הפרויקטים ולמניעת פגיעה בזכויותיו, לצורך יישום החלטת ההפרטה.

עמדת משרד השיכון לשימור החברה

משרד השיכון הציג מסר כפול - מחד הוא התנגד להפרטה, ומאידך הוא לא פעל לבטל את ההחלטה. המסר הכפול בא לידי ביטוי גם בכך שעל אף ההחלטה להפריט את ערים, ביצע המשרד בשנת 2010 מהלכים מהותיים אשר מורים על כוונה ברורה לשימור החברה כחברה ממשלתית בלי לנקוט צעדים לביטול ההחלטה בדבר ההפרטה ולמעשה תוך התעלמות ממנה:

בפברואר 2011 החליט מנכ"ל משרד השיכון, מר מרדכי מרדכי - על דעת נציגי אגף התקציבים והחשב הכללי במשרד האוצר - להעביר לטיפול ערים, בפטור ממכרז, שני פרויקטים כפיילוט ולהגדיר לשם כך קריטריונים למדידת ההצלחה בביצועם. מנכ"ל המשרד נימק את ההחלטה בכך שערים עשויה לסייע למשרד בהפעלת עבודות הפיתוח במסגרת הרחבת כלי הפיתוח שיעמדו לרשות המשרד בשנים הקרובות.

משרד מבקר המדינה מעיר למנכ"ל משרד השיכון ולהנהלת אגף התקציבים והחשב הכללי במשרד האוצר כי הסיכום האמור אינו עולה בקנה אחד עם ההחלטה מספטמבר 1998, והוא מחדד את הבעייתיות בכך שהחברה פועלת מתוך חוסר ודאות בנוגע לעתידה ושגם המשרדים עצמם פוסחים על שתי הסעיפים.

מצבה הכספי של ערים לנוכח החלטות ההפרטה והשיהוי בביצועה

1. כדי שהפרטה תעלה יפה יש למכור את החברה כ"עסק חי", כלומר, כל עוד ערכה הכלכלי גבוה. בעת ובעונה אחת, בשל המגבלות שהוטלו על החברה, צומצמה אפשרותה להתקשר עם לקוחות לשם ביצוע פרויקטים חדשים ולכן נפח פעילותה הלך וקטן. כפועל יוצא מכך, במועד סיום הביקורת (יולי 2011) עסקה החברה ב-26 פרויקטים בלבד, אף שבנובמבר 2005 היא עסקה ב-75 פרויקטים. התנגדותו של משרד השיכון להפרטה מצד אחד והיעדר הנחישות של רשות החברות לקדם את ההפרטה מצד אחר, גרמו לפגיעה בשווייה הכלכלי של החברה בשוק.

2. בשנות פעילותה צברה החברה משאבים כספיים ניכרים - עודפי מזומנים רבים, שמקורם בפער הזמן שבין קבלת התשלום עבור הוצאות הפיתוח - מהזוכה במכרז או ממתיישבים במגזר הכפרי - ובין מועד התשלום של החברה לקבלנים בגין אותן הוצאות. עם זאת, עקב צמצום בהיקף הפרויקטים של החברה בשנים אלו, צברה החברה הפסדים תפעוליים - בשנים 2005-2010 הסתכמו ההפסדים בכ-12.5 מיליון ש"ח. אולם באותה תקופה עודף הנכסים הכספיים שלה היה בממוצע - כ-91 מיליון ש"ח לשנה; מקורו של העודף בעיקר בעודפי מימון ביניים שאותם השקיעה החברה באפיקי השקעה כגון ניירות ערך ופיקדונות לזמן קצר. הנכסים הנזילים של החברה אפשרו לה לשרוד ואף לשלם למדינה דיבידנד של כ-10.1 מיליון ש"ח, אף שפעילותה העסקית המצומצמת הסבה לה בדרך כלל הפסדים.

לשון אחר - משרד מבקר המדינה מדגיש כי כפועל יוצא מאופן תפקודה של החברה מהבחינה הכספית, בכלל זה לעניין יתרותיה הכספיות, נגרמו לה הפסדים תפעוליים רבים בתחום שהוא ליבת העשייה שלה ותכלית קיומה - תכנון ופיתוח מקרקעין. יתרות המזומנים של החברה מקורן בפעילות שאינה נמנית עם יעדיה אולם היא מגנה על שרידותה. הנה כי כן - היה על משרד השיכון, משרד האוצר ורשות החברות הממשלתיות להביא עובדות אלו בחשבון בעת בחינתה של סוגיית המשך קיומה של החברה כחברה ממשלתית.

התקשרויות החברה עם ועדים מקומיים במושבים ועם אחרים

על אף ההגבלה שהוטלה על החברה שלא לעסוק בעיסוקים שלדעת הרשות אינם מתחייבים מהסכמים שהיא חתמה או תחתום עם המינהל או משרד השיכון, החל בשנת 2000 ועד מועד סיום הביקורת התקשרה החברה בתשע התקשרויות חדשות. הסכום הכולל של התקשרויות אלה היה כ-69 מיליון ש"ח. בכלל זה התקשרה החברה במישרין עם ועדים מקומיים ואגודות להתיישבות במועצות אזוריות, והיא מנהלת חמישה פרויקטים במושבים בסכום כולל של כ-59 מיליון ש"ח. משרד השיכון והרשות לא אכפו על החברה את האיסור להתקשר בעסקאות מסוג זה.

סיכום והמלצות

דוח ביקורת זה מביא לידי ביטוי כשל של רשויות השלטון - רשות החברות הממשלתיות שבמשרד האוצר וועדת השרים להפרטה. במועד סיום הביקורת נמצא כי שתי רשויות אלה, אשר החליטו כ-13 שנים לפני כן כי יש להפריט את החברה, פעלו מאז בחוסר נחישות ובחוסר תכליתיות למימוש החלטתן.

בגין תנאי אי-הוודאות שבהם פועלת החברה והיעדר תכנית אסטרטגית לפעילותה, נגרמים לחברה הפסדים תפעוליים; והיא מממנת אותם מהכנסות מימון על יתרותיה. כיוון שההחלטה על הפרטת החברה לא יושמה, היא נותרה כ"אות מתה", דבר שהביא את החברה למבוי סתום, תוך פגיעה בשווייה הכלכלי בשוק.

נוכח פרק הזמן הארוך שעבר מאז התקבלו החלטות ועדת השרים שלא יושמו, שינוי הנסיבות שבהן התקבלה ההחלטה, ותמורות שחלו במישור הכלכלי ובמישור החברתי, מתעורר צורך חיוני שוועדת השרים תבחן מחדש את ההחלטה בדבר הפרטת החברה. אם יוחלט כי יש לדבוק בהחלטה להפריט את החברה, יש לקבוע לכך לוח זמנים קצוב ולהטיל על רשות החברות לעקוב אחר תהליך יישום ההחלטה ולפקח עליו, באופן שניתן יהיה למכור את החברה במחיר המיטבי. אם יוחלט לבטל את ההחלטה, יהיה על הנהלות של משרד הבינוי והשיכון ושל החברה לגבש במשותף תכנית להתאוששות החברה מהנזקים שנגרמו לה בשל אי-הוודאות שבה פעלה בשנים האחרונות.