מכירת מפעלי הנשק הקל של תעש (מגן)

מפעלי הנשק הקל של התעשייה הצבאית לישראל בע"מ (תעש) (להלן - תעש) כללו את מפעל מגן שברמת השרון (להלן - מגן) ואת מפעל קשת שבקריית שמונה (להלן - קשת). ממסמכי תעש עלה כי מכירות המפעלים האלה בשנים 2003 ו-2004 הסתכמו בכ-42 מיליון דולר  והפסדיהם בכ-38 מיליון דולר, בכללם כ-14 מיליון דולר בגין הפחתת ערך המלאי בתהליך מכירת מגן. סל המוצרים של מפעלי הנשק הקל כלל בעיקר רובים, מקלעים, תת-מקלעים ואקדחים. רובה התבור (להלן - התבור) נועד להיות המוצר העיקרי של מגן.

בנובמבר 2001 המליצה ועדה שהוקמה לבחינת מצבה ועתידה של תעש (להלן - ועדת ואיש) למכור או לסגור בטווח הקצר ארבעה מפעלים של תעש, בהם מפעלי הנשק הקל - מגן וקשת - וכן להפריט את תעש בטווח הארוך. ב-4.2.02 סיכמו משרד האוצר ורשות החברות הממשלתיות (להלן - רשות החברות) כי תעש תבצע את מכירתם של ארבעת המפעלים, ובהם מפעלי הנשק הקל - מגן וקשת.

ב-30.7.02 אימצה הממשלה את המלצות הוועדה והטילה על ראש הממשלה, שר הביטחון ושר האוצר לפעול מיד ליישומן. ב-9.9.02 אימצו דירקטוריון תעש והנהלתה את המלצות ועדת ואיש. ב-5.2.03 חתמו ממשלת ישראל (באמצעות משרדי האוצר והביטחון) ותעש על הסכם (להלן - הסכם הסיוע), ולפיו התחייבה תעש, בין היתר, למכור את מגן לא כולל את קשת עד 30.3.04 או לסגור אותו לא יאוחר מ-30.6.04 בתמורה לסיוע כספי מהמדינה בסכום של עשרות מיליוני דולרים (להלן - מודל התמרוץ). מועדים אלה נדחו מפעם לפעם בהסכמת משרד האוצר.

ב-22.9.02 פרסמה תעש הזמנה לקבלת פניות מהמעוניינים להשתתף בתהליך מכירת מפעלים על ידי תעש. ב-8.2.04 הגישו לתעש ארבעה מציעים (להלן - המציעים) הצעות לרכישת מגן. שתי הצעות לא עמדו בתנאי הסף שקבעה תעש. את השתיים הנותרות הגישו חברה א' וחברה ב'.

ב-12.2.04 חתמה תעש עם חברה א' על שני הסכמים למכירת מגן: הסכם לשימוש במקרקעין והסכם למכירת הנכסים, הזכויות וההתחייבויות שפורטו בנוגע למגן ולפעילותו (להלן - הממכר), ובכללם הרכוש הקבוע, הידע, המוניטין, הקניין הרוחני, המלאי וההתחייבויות בגין עובדים שיועברו מתעש לרוכש. בהסכמי המכירה נקבע כי בתמורה לממכר, למעט המלאי, תשלם חברה א' לתעש תמורה בסיסית בסך 6.85 מיליון דולר (להלן - התמורה הבסיסית), ועל סכום זה יתווסף במועד השלמת העסקה סכום השווה לערך המלאי במועד הקובע. ממסמך תעש מ-8.2.04 עולה כי על פי חישוב לפי מקדמים שונים עבור ערך המלאי שאינו מכוסה בהזמנות לרכישת מוצרי מגן, ערך המלאי (במחירי 30.9.03) של הצעת חברה א' לתעש היה כ-17 מיליון דולר, דהיינו סך התמורה הצפויה לפי הצעת חברה א' היה כ-23.8 מיליון דולר.

תעש וחברה א' לא השלימו את עסקת המכירה, וב-4.8.04 חתמו על הסכם פשרה, ולפיו שילמה חברה א' לתעש מיליון דולר בתמורה לביטול ההסכמים.

ב-1.9.04 חתמה תעש עם חברה ב' על שני הסכמים למכירת מגן. בישיבת דירקטוריון תעש ב-12.9.04 הציג הסמנכ"ל לכספים ולבקרה של תעש, מר זהר ינון (להלן - הסמנכ"ל), מצגת בעניין המכירה ולפיה בתמורה לנכסים ולהתחייבויות של מגן שיועברו לחברה ב', למעט המלאי, תשלם חברה ב' לתעש סך של 1.36 מיליון דולר, ולכך יתווסף במועד השלמת העסקה שווי המלאי. סך התמורה הצפויה לפי המצגת היה 9-10 מיליון דולר, בהתבסס על ערכי המלאי ל-30.6.04. דהיינו ערך המלאי הצפוי היה כ-7.6-8.6 מיליון דולר. דירקטוריון תעש אישר באותה ישיבה את מכירת מגן לחברה ב' כפי שהוצגה לו, והסמיך את המנכ"ל דאז, ד"ר אהוד גנני (להלן - המנכ"ל), ואת הסמנכ"ל, בין היתר, לעשות את כל הפעולות הנדרשות למימוש העסקה.

ב-19.10.04 חתמה תעש עם חברה ב' על תוספת להסכמים האמורים, ובה נקבע, בין היתר, כי תעש תשלם לחברה עד 3 מיליון דולר אם לא יושגו מלוא היעדים שפורטו בתוספת, ובכלל זה אם התבור בתצורת הגוף המיוצרת במפעל גבעון שבתעש (להלן - תבור תרמוסטי), לא יעמוד בניסוי תקן קבלה . הדירקטוריון אישר ב-21.10.04 לכלול בהתקשרות עם חברה ב' גם את התוספת להסכמים כפי שהוצגה בישיבה.

ב-31.12.04 חתמו מנכ"ל תעש והסמנכ"ל עם חברה ב' על מסמך, ובו נכתב, בין היתר, שתעש תקבל עבור מגן 2.5 מיליון דולר. ב-11.1.05 וב-15.2.05 דיווח הסמנכ"ל לדירקטוריון על מכירת מגן, לרבות בנושא התמורה מהמכירה. הדירקטוריון לא הביע הסתייגות מהדיווחים, ובכך אישר את השלמת העסקה. משמעות הדבר היא שהדירקטוריון אישר את מכירת מגן במחיר קבוע, אף שב-12.9.04 הוא אישר - קבלת תמורה בסיסית בתוספת ערך המלאי. ב-16.2.05 השלימו תעש וחברה ב' את העסקה, ומגן נמכר לחברה תמורת כ-2.7 מיליון דולר.

משרד מבקר המדינה בדק בחודשים פברואר 2005 עד יולי 2006, לסירוגין, את תהליך מכירת מגן לחברה ב'. עדכונים והשלמות נעשו עד מאי 2007. הבדיקה נעשתה בתעש, במשרד האוצר וברשות החברות.

בביקורת עלו שתי בעיות מרכזיות שהשפיעו על תוצאות המכירה של מגן: בעיה בפיתוח התבור, שנועד להיות המוצר העיקרי של מגן, ובמעבר לייצור סדרתי שלו וכשל מתמשך בניהול המלאי במגן. תעש לא טיפלה כנדרש בבעיות מרכזיות אלה, ועקב כך, בין היתר, היא לא קיבלה בעד מגן את התמורה הצפויה, 9-10 מיליון דולר, שהוצגה ב-12.9.04 לדירקטוריון וב-31.12.04, ארבעה חודשים בלבד לאחר החתימה על הסכמי המכירה עם חברה ב', הסכימה תעש לקבל 2.5 מיליון דולר.

המידע שהציגה תעש למציעים בחדרי המידע  על צבר ההזמנות והמלאי לא היה מדויק. ערך המלאי שהיה רשום בדוחות הניהוליים של מגן שהוצגו למציעים לא שיקף את ערכו האמתי משום שמחירי התקן ועצי המוצר במגן לא היו מעודכנים. לפני המכירה לא בדקה תעש כנדרש את נכונות הנתונים בדבר ערך המלאי במגן ולא ידעה מה היה ערכו המדויק של המלאי בממכר ב-31.12.04, ולפיכך לא ידעה מהו ערכו הנכון של הממכר.

הכשל בטיפולה של תעש במלאי החל שנים לפני המכירה, ונמשך גם במהלכה ולאחריה. הדבר נבע, בין היתר, מאי-יישום מתמשך של המלצות פנימיות בתעש ומאי-יישום הנחיית מנכ"ל תעש שניתנה עוד לפני מכירת מגן ליישם במפעלי תעש מערכת לבקרת מלאי הכוללת ניהול מלאי תמידי . המלאי של מגן לא נוהל ביעילות ובחיסכון במשך שנים, והנהלת תעש לא הפעילה מערכי בקרה נאותים על דיווחי המלאי של מגן. תעש לא הצליחה לסכם עם חברה ב' על רשימות המלאי ועל ערכו בהתאם להגדרות שנקבעו בהסכמי המכירה, הסכימה לקבוע את ערכו כמספר משלים  (plug number) וקיבלה עבור המלאי בממכר תמורה נמוכה מזו שהיה עליה לקבל על פי ספירות המלאי שעשתה במהלך המכירה.

בשל הליקויים בטיפול במלאי, תעש גם הפחיתה בתהליך המכירה של מגן כ-14 מיליון דולר מערך המלאי של מגן בספרים והגדילה את הפסדיה בהתאם לכך: כ-6 מיליון דולר הופחתו לפי מה שנקבע בנספח להסכמי המכירה על פי מקדמים שונים עבור ערך המלאי שאינו מכוסה בהזמנות; כ-5 מיליון דולר הופחתו בגלל עדכוני מחיר וכמות ובגלל מלאי "מת"  בגין שנת 2003, שהוצג למציעים כמלאי לכל דבר ועניין; וכ-2.5-3 מיליון דולר הופחתו בגין קביעת ערך המלאי כמספר משלים.

לגבי התבור - תעש מסרה לחברה א' ולחברה ב' כי היא מתמודדת עם "בעיות אופייניות" לשלב המעבר לייצור סדרתי של התבור, שעה שהמנכ"ל כתב בעניין זה ש"אי אפשר [היה] לכסות על כישלונות לכל אורך הדרך". זאת ועוד, המצג בהסכמי המכירה שנחתמו עם חברה ב' בעניין התבור לא שיקף כנדרש את הבעיות הקשות שהיו כרוכות במעבר לייצור סדרתי שלו, כעולה ממצגת תעש למנכ"ל מ-16.5.04.

בתוספת להסכמי המכירה עם חברה ב' נכללו שני תנאים שהתקיימותם לא הייתה בשליטתה של תעש, אף שממסמך של תעש מ-25.8.04 עלה כי "אפסו הסיכויים" שהתנאים יתקיימו עד מועד השלמת המכירה, ולכן תיאלץ תעש להפחית לכל הפחות כ-900,000 דולר מהתמורה שתתקבל מהמכירה. הפחתה ודאית זו לא הוצגה לדירקטוריון תעש ב-21.10.04, בבואו לאשר את התוספת להסכמי המכירה.

בפברואר 2004 נכשלה תעש בניסוי תבור שנעשה אצל לקוח זר. בניסוי השתמשה תעש ברובים ישנים, בין היתר בשל לוחות זמנים (קצרים). תעש לא הפיקה לקחים מכישלון הניסוי האמור, וגם בניסוי תקן קבלה שעשתה בנובמבר 2004, במהלך מכירת מגן לחברה ב', השתמשה בתצורה ישנה של התבור ולא בדגם המתקדם שהיה בידה, ובעת הניסוי התגלה בתבור ליקוי מהותי. לטענת המנכ"ל, לא נעשה שימוש בדגם המתקדם בגלל לוחות הזמנים (הקצרים) שנקבעו לניסוי.

מדוח בדיקה שהכינה תעש ב-2.12.04 בעקבות ניסוי תקן הקבלה עלה שהיו ליקויים בתכנון התבור ובאיכות העבודה. ב-23.12.04 הציג המנכ"ל דאז, ד"ר אהוד גנני, את מסקנות הבדיקה לדירקטוריון, ויו"ר הדירקטוריון דאז, מר אריה מזרחי, ביקש לבדוק שנית את המסקנות. רק ב-25.1.07 דנה ועדת הביקורת של הדירקטוריון שנית במסקנות הדוח. באותו דיון מנכ"ל תעש, מר אבי פלדר, "הסכים כי תהליך [הניסוי] לא היה תקין".

לפי דוח המבקר הפנימי של תעש, לאחר השלמת מכירת מגן לחברה ב' צברה תעש בגין מגן הפסד לא מתוכנן בסך 16 מיליון ש"ח, בעיקר בגלל שינויים במלאי וצריכת חומרי גלם. בדוח נקבע שההפסד נבע נוכח "ממצאים חמורים בטיפול התפעולי והחשבונאי" של תעש, לרבות הקלדת נתונים במערכת המחשוב ללא בקרה וניהול הזמנות לא מסודר.

תעש לא קיבלה את התמורה הצפויה עבור מכירת מגן. תרמו לכך, בין היתר, הכשל המתמשך בניהול המלאי בתעש והכשל במעבר לייצור סדרתי של התבור, שנועד להיות המוצר העתידי העיקרי של מגן. לכך נוסף גם הלחץ על הנהלת תעש להשלים את מכירת מגן או לסגור אותו בתוך פרק זמן קצוב, שיצרו התמריצים שנכללו בהסכם הסיוע.

לאחר השלמת מכירתו של מגן המדינה ותעש ממשיכות לשאת במישרין או בעקיפין בחלק ניכר מההתחייבויות ומההוצאות של תעש בגין מגן.

לדעת משרד מבקר המדינה, היה על תעש לבדוק לפני המכירה של מגן את נכונות ערך המלאי ולהפעיל כנדרש בקרה ופיקוח נאותים על המלאי במגן. כמו כן היה על תעש לבצע ניסוי פנימי מקדים לתבור לפני ביצוע ניסוי תקן הקבלה, דבר שלא נעשה.

בנסיבות שנוצרו היה על תעש לשקף למציעים נכונה הן את הבעיות בתחום המלאי והן את הבעיות הקשות במעבר לייצור סדרתי של התבור. ראוי כי תעש תפיק לקחים מהליקויים שפורטו בדוח זה ותיישם אותם בהקדם.

נוכח הפרטתה הצפויה של תעש בעקבות החלטת ועדת השרים לענייני הפרטה מאוגוסט 2005 ראוי כי רשות החברות, משרד האוצר ומשרד הביטחון יפיקו לקחים מהליקויים המשמעותיים שפורטו בדוח זה וייבחנו כיצד ליישמם בעתיד בעת הפרטת תעש.