מינויים לדירקטוריון התעשייה האווירית

מאז 26.8.02 פועל דירקטוריון התעשייה האווירית לישראל בע"מ (להלן - התע"א) ללא יו"ר, מאחר שהשרים האחראים לענייני החברה - שר הביטחון ושר האוצר - לא מינו, כנדרש, יו"ר לדירקטוריון התע"א.

משרד מבקר המדינה התריע, כי בתקופה שמנובמבר 2004 ועד תחילת מאי 2005 מנה דירקטוריון התע"א פחות ממספר החברים המזערי הנדרש לפי התקנון (קוורום), ולפיכך לא היה מוסמך לקבל את ההחלטות הנדרשות לתפקודה השוטף של התע"א.

מינוי יושב ראש לדירקטוריון התעשייה האווירית

על פי חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן - החוק), בוחר הדירקטוריון של חברה ממשלתית באחד מחבריו ליושב ראש הדירקטוריון; הבחירה טעונה אישור השרים האחראים, לאחר התייעצות עם הוועדה לבדיקת מינויים . על פי החוק, על יו"ר הדירקטוריון למסור לשרים ולרשות החברות הממשלתיות (להלן - הרשות) אחת לשישה חודשים, ובכל עת לפי דרישת השרים או הרשות, דין וחשבון על פעולות החברה ועל עבודת הדירקטוריון. כמו כן, על נושא תפקיד זה לדווח על חריגות בתקינות פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק, על טוהר המידות ועל ניהול העסקים הפנימי.

ב-26.8.02 פג תוקף מינוי יו"ר דירקטוריון התעשייה האווירית לישראל בע"מ (להלן - התע"א) ומאז פועל הדירקטוריון ללא יו"ר, מאחר שהשרים האחראים לענייני החברה - שר הביטחון ושר האוצר (להלן - השרים האחראים) - לא מינו, כנדרש, יו"ר לדירקטוריון התע"א.

יצוין, כי אלוף (במיל') אורי אור, ששימש עד 26.8.02 כיו"ר הדירקטוריון, מתמנה מדי ישיבה על ידי מליאת הדירקטוריון לנהל את הישיבה.

מבקר המדינה פנה בשנים 2003-2005 מספר פעמים לשרים האחראים והעיר, כי אי-מינוי יו"ר לדירקטוריון משך תקופה כה ארוכה מהווה פגיעה מהותית במינהל תקין ועלול לפגוע בתפקוד החברה. מבקר המדינה הוסיף, כי הוא רואה בחומרה השארת חברה כזאת, שמהות פעילותה והיקף מכירותיה (כ-2 מיליארד דולר בשנה) ידועים לשרים, ללא יו"ר דירקטוריון.

ביום 30.12.04 פנה אלוף (במיל') אורי אור לשרים האחראים בנושא מינוי דירקטורים בדירקטוריון התע"א, וציין גם את העובדה, "שהחל מחודש ספטמבר שנת 2002 אין לחברה יו"ר". יועץ שר האוצר השיב לו ב-6.2.05, כי מינוי יו"ר לדירקטוריון התע"א נמצא על סדר יומו של שר האוצר, אולם מדובר בנושא כבד משקל ומורכב, בייחוד לנוכח החלטת הממשלה מ-25.3.03 להפרטת חברות ממשלתיות, ובהן התע"א, באמצעות מכירה של עד 20% מהחזקות המדינה בחברה. לדבריו, זהות יו"ר הדירקטוריון רלוונטית מאוד לצורך ביצועה של החלטת הממשלה דלעיל, ולאחר שמועמד לתפקיד יו"ר נפסל על ידי הוועדה לבדיקת מינויים ב-31.8.04, "השרים מנסים לאתר מועמדים בעלי כישורים ויכולות הולמות".

ב-20.4.05 פנה מבקר המדינה לשרים האחראים והעיר, כי היעדר יו"ר קבוע לדירקטוריון של חברה ממשלתית, שפעילותה המסחרית נרחבת דוגמת התע"א, משך כשנתיים ומחצה, פוגע בתפקוד החברה, הוא בניגוד למינהל תקין, וכן הוא מזיק לאופן התנהלותה של החברה בשווקים שבהם היא פועלת, בארץ ובחו"ל.

שר הביטחון הודיע למבקר המדינה ב-13.5.05, כי "אכן בלתי מתקבל על הדעת לחלוטין שבמשך שנים כה רבות יפעל דירקטוריון התע"א ללא יו"ר", וזאת "בחברה בסדר גודל וחשיבות כמו התע"א". עוד הודיע שר הביטחון, כי "לצערי מאמצי לקדם את נושא המינויים עלו בתוהו. כידוע, השר האחראי אינו גורם בלעדי בתחום המינויים".

שר האוצר הודיע למבקר המדינה ב-17.5.05, כי "במהלך שנת 2004 הציע שר הביטחון מועמד לתפקיד יו"ר דירקטוריון החברה [התע"א]", אולם "הוועדה [לבדיקת מינויים] פסלה את מועמדותו", וכי השרים האחראים "מנסים לאתר מועמדים בעלי כישורים ויכולות הולמות". עוד מסר שר האוצר, כי "במהלך סוף שנת 2004 ותחילת 2005 הציע שר הביטחון מועמד לתפקיד דירקטור בחברה (מר משה קרת, מנכ"ל החברה) אשר נמסר לגביו, כי שר הביטחון מתכוון למנותו ליו"ר דירקטוריון החברה". לתשובתו צירף שר האוצר מכתב של מנהל הרשות לשרים האחראים, ובו ציין, כי ב-17.11.04 הודיע השופט רביבי לשרים האחראים, כי הוועדה לבדיקת מינויים שבראשותו מצאה, כי המועמד (מר קרת) כשיר לכהן כדירקטור בתע"א; וכי לדעת הרשות, מן הראוי שלא לאשר את מינויו כדירקטור בחברה, כל עוד הוא מכהן כמנכ"ל החברה, נוכח הצורך לשמור על "הפרדת רשויות" בין הדירקטוריון למנכ"ל. עד מועד סיום הביקורת טרם מונה יו"ר לדירקטוריון התע"א.

משרד מבקר המדינה מעיר, כי ההתנהלות בתהליך למינוי יו"ר לדירקטוריון התע"א מצביעה על כשל מתמשך בדרך הטיפול למינוי יו"ר לדירקטוריון, נוכח העובדה, שלא נמצא מועמד לתפקיד ראוי ומוסכם על שני השרים האחראים - שר האוצר ושר הביטחון - משך תקופה כה ממושכת.

מינוי דירקטורים לדירקטוריון התעשייה האווירית

בהיעדר מספר דירקטורים מזערי כקבוע בתקנון החברה (להלן - קוורום), נפגעת יכולת הפיקוח והבקרה על פעילות החברה, וכתוצאה מכך נפגעת המדינה כבעלת המניות. בין יתר תפקידי הדירקטוריון על פי החוק, חובה עליו לקבוע את המדיניות הכללית של החברה בתחום מטרותיה ואת פעולותיה הפיננסיות. על הדירקטוריון לקבוע מדי שנה בשנה את תקציבה השנתי של החברה ודרך ביצועו, ואת השימוש במקורות העומדים לרשותה, את תכנית הפעולה של החברה לאותה שנה ותכניותיה לטווח ארוך, ולעקוב ברציפות אחר הגשמת המדיניות, התכניות והתקציבים של החברה. כמו כן, על הדירקטוריון לנהל באופן כללי את ענייני החברה, לבחור את נושאי המשרה הבכירים בחברה ולפקח בצורה נאותה על האנשים שמינו כדי לנהל את ענייני החברה.

על פי החוק, מספרם הכולל של חברי הדירקטוריון לא יעלה על 12 דירקטורים, ואילו על פי התקנון נדרשים שבעה דירקטורים כדי להוות קוורום.

מנובמבר 2004 היו בדירקטוריון התע"א ארבעה עד שישה דירקטורים בלבד , במקום שבעה הנדרשים, כאמור, לקוורום, ולכן לא היה מספר דירקטורים המאפשר קוורום בישיבות הדירקטוריון. עקב כך, דירקטוריון התע"א התכנס מספר פעמים, בלי שהייתה לו סמכות לקבל החלטות.

התע"א פעלה החל מיוני 2004 ברשות החברות הממשלתיות ואצל השרים האחראים להסב את תשומת לבם לתפוגת מינוים של מספר דירקטורים מכהנים הצפויה לקראת סוף שנת 2004. זאת, כדי שינקטו צעדים למינוי דירקטורים, ולמניעת מצב שבו לא יוכלו הדירקטוריון וועדותיו לתפקד בשל היעדר קוורום. החל מדצמבר 2004 ביקשה התע"א את טיפולם המיידי למינוי לאלתר של דירקטורים נוספים על מנת שניתן יהיה להמשיך ולהפעיל את החברה כנדרש וכמתחייב על פי החוק.

מבקר המדינה העיר לשרים האחראים במכתבו מיום ה-20.4.05, כי היעדר קוורום לדירקטוריון התע"א זה כחצי שנה מרוקן מתוכן את משמעותו של הדירקטוריון כסמכות הניהולית העליונה על פי חוק, ואינו מאפשר כל פיקוח ובקרה אפקטיביים על הנהלת החברה, על כל המשתמע מכך.

שר הביטחון הודיע למבקר המדינה ב-13.5.05, שהוא מקווה שניתן יהיה להשלים את מהלך איוש הדירקטוריון של התע"א בתוך זמן קרוב, ושהוא שוקד על כך בנמרצות. שר האוצר הודיע למבקר המדינה ב-17.5.05, שהוא סבור, כי מצב של היעדר קוורום בדירקטוריון של כל חברה הוא מצב רע ובמיוחד בחברה בסדר גודל של התע"א. עוד ציין שר האוצר, כי עוד בטרם הגיעה אליו טיוטת דוח הביקורת פעל בנמרצות ובהצלחה לאיוש דירקטוריון התע"א. עוד הוסיף, כי לאחרונה אושרה בוועדה לבדיקת מינויים חברה נוספת לדירקטוריון החברה. עם מינויה על ידי השרים הושג קוורום.

לדעת משרד מבקר המדינה, אין בפעולה חיובית זו כדי לעמעם את העובדה, כי בתקופה שמנובמבר 2004 ועד תחילת מאי 2005 מנה דירקטוריון התע"א פחות ממספר החברים המזערי הנדרש לפי התקנון (קוורום), ולפיכך לא היה מוסמך לקבל את ההחלטות הנדרשות לתפקודה השוטף של התע"א.

משרד מבקר המדינה רואה בחומרה השארת חברה ממשלתית, ומקל וחומר חברה כתעשייה האווירית, ללא יו"ר דירקטוריון, תקופה כה ארוכה, וכן ללא קוורום בדירקטוריון. מציאות זו פוגעת בתפקוד החברה ובהשגת יעדיה הכלכליים והביטחוניים, היא גם פוגעת במדינה כבעלת מניות, וכן נוגדת מינהל תקין.