המידע המוצג בדוחותיהן הכספיים של חברות מלמד על מצבן הפיננסי ועל תוצאות פעילותן לסוף התקופה החשבונאית, ומשמש כלי רב חשיבות בידי גורמים רבים לצורכי ניהול וקבלת החלטות. רואה החשבון המבקר (להלן - רואה החשבון) עורך ביקורת על הדוחות הכספיים ונותן חוות דעת מקצועית עליהם, בהתאם לחוק רואי חשבון, התשט"ו-1955 ולתקנות שהותקנו על פיו, ובהתאם לכל יתר הוראות הדין החלות בעניין זה. פעולות הביקורת ומתן חוות הדעת על ידי רואה החשבון, צריך שייעשו באופן בלתי תלוי בגוף המבוקר.
חברת החשמל לישראל בע"מ (להלן - החברה או חח"י) היא חברה ממשלתית ש-99.85% ממניותיה מוחזקות על ידי המדינה. רשות החברות הממשלתיות (להלן - הרשות או רשות החברות) ממלאת תפקיד חשוב בהליך מינוי משרד רואי חשבון לביצוע הביקורת השנתית על הדוחות הכספיים של חברה ממשלתית. משרד רואי חשבון א' נבחר לשמש משרד רואי חשבון מבקר של החברה החל בשנת 2006, ורו"ח השותף האחראי א' נקבע בתיאום עם הרשות כ"שותף אחראי" לביצוע הביקורת על החברה עד ההחלטה שהתקבלה במרץ 2010 על החלפתו. במהלך עבודת הביקורת התגלעו חילוקי דעות קשים בין החברה לרו"ח השותף האחראי א' בעניינים מקצועיים הנוגעים בעיקר ליישומם התקדימי של תקני IFRS , בנושא חישוב המחויבות האקטוארית של החברה בגין הפנסיה התקציבית של עובדיה. כמו כן העלתה החברה טענות קשות נגד רו"ח השותף האחראי א' לגבי התנהלותו האישית ולגבי אופן עבודה לקוי.
פעולות הביקורת
בחודשים אפריל 2009 - פברואר 2011 בדק משרד מבקר המדינה לסירוגין את ההליכים שנקטו רשות החברות, הנהלת החברה והדירקטוריון שלה לגבי החלפת רו"ח השותף האחראי א' כאחראי לביקורת בחברה. הביקורת נערכה בחברה, ברשות החברות, ברשות ניירות ערך (להלן - רשות ני"ע) ובמשרד המשפטים.
עיקרי הממצאים
1. מתחילת שנת 2008 פעלו מנכ"ל החברה והדירקטוריון שלה במישרין מול משרד רו"ח א' כדי להביא להחלפת השותף האחראי מטעם משרד רו"ח א' לביצוע הביקורת עליה. דירקטוריון החברה פעל לעתים בניגוד להנחיית הרשות מיולי 2008, שקבעה כי הנושא הוא בסמכות האספה הכללית של בעלי המניות והרשות; כך קיים דיון וקיבל החלטה במטרה שמשרד רו"ח א' יחליף את רו"ח השותף האחראי א' בשותף אחראי אחר. הרשות לא פעלה בנחישות לאכיפת ביצוען של הוראותיה על ידי דירקטוריון החברה והנהלתה, ובכך אפשרה את המשך הפעולות של החברה נגד רו"ח השותף האחראי א'.
2. קיים חשש כי הפעולות שנעשו וההחלטות שהתקבלו בעניין זה במשך כשנה על ידי דירקטוריון החברה והנהלתה הביאו ליצירת אווירה של לחץ לא ראוי כלפי השותף האחראי. אווירה כזו עלולה לפגוע בביקורת הבלתי תלויה.
3. החלטת מנהל הרשות, מר דורון כהן, במרץ 2010 להחליף את השותף האחראי לביקורת בחברה התקבלה בשל אירוע אחד , בלי שנמצא כי ערך בדיקה מקיפה ויסודית לביסוסה, בלי ששמע את טענותיו של השותף האחראי, ואף בלי שהביא בחשבון במסגרת שיקוליו את התנהלות הצדדים בתקופה שקדמה לכניסתו לתפקיד. נראה כי החלטה זאת התקבלה בלי להתייחס בכובד הראש הראוי לפגיעה התקדימית האפשרית במעמד רואי החשבון המבקרים בחברה ובחברות ממשלתיות אחרות. נוסף על כך, הרשות לא בדקה לעומק את כישוריו ואת ניסיונו המקצועי של השותף האחראי המחליף, בהתחשב בגודל החברה ובמורכבותה.
4. רשות ני"ע, שהייתה מעורבת במחלוקות המקצועיות בין החברה לבין השותף האחראי, לא ערכה בדיקה יסודית משל עצמה על נסיבות החלפתו, כמתחייב מתפקידה ומאחריותה.
5. הטעויות והבעיות הרבות, שהתגלו בחברה בתחום ההנחות והחישובים האקטואריים בקשר למחויבותה הפנסיונית לעובדיה, עשויות ללמד על ליקויים אפשריים בהיערכותה ובבקרה שלה בתחום חשוב זה. החברה הייתה תלויה במידה רבה באקטואר שלה, ולפיכך היא נאלצה להסכים לדרישותיו לקבל שיפוי נרחב, ולאפשר בכך את הוצאת דוחותיה הכספיים במועד.
6. רשות החברות אישרה מתן שיפוי תקדימי לדירקטורים ולנושאי משרות בחברה תחת לחץ הנובע מאירוע מהותי, ובלי שבחנה באופן עצמאי ומעמיק את מלוא הנתונים, השיקולים והשלכותיו הרוחביות.
סיכום והמלצות
הביקורת העלתה ליקויים חמורים בהתנהלותם של רשות החברות, של הנהלת החברה ושל הדירקטוריון שלה, בנוגע לפעולות שנעשו להחלפת השותף האחראי לביקורת בחברה. מן הראוי כי הנהלה ודירקטוריון של חברה ממשלתית הסבורים כי יש להחליף את השותף האחראי, מכל סיבה שהיא, יפעלו לכינוס דיון באספה הכללית ויפנו לצורך כך לרשות, ולא ישירות למשרד רואי החשבון המבקר.
משרד מבקר המדינה רואה בחומרה את ניסיונותיה של חח"י להיות מעורבת בקביעה של מי יהיה או מי לא יהיה רואה החשבון השותף האחראי שיבקר את דוחותיה הכספיים. חמורה במיוחד התנהלותה של רשות החברות כמפקחת וכשומרת סף, שאמורה לתת גיבוי לזרועות הפיקוח והבקרה שלה בשטח, ואשר קיבלה החלטות ללא עריכת בדיקה יסודית של הטענות ושל העובדות. על אף המידע שהיה בידיה בעניין ניסיונותיו של דירקטוריון החברה להתערב בקביעת זהות השותף האחראי, היא לא ערכה בדיקה יסודית כדי לוודא אם יש בסיס והצדקה לטענות החברה נגד השותף האחראי, או שמא מדובר בהתנכלות למבקר כיוון שאינו נוח לה. רשות החברות לא פעלה כראוי כדי לייצג את האינטרסים של המדינה הן כגוף מאסדר והן כנציגת בעלי המניות.
על רשות החברות לבחון לעומק את מערכת היחסים שבין חברות ממשלתיות לבין רואי החשבון המבקרים שלהן וכן את הוראותיה ואת דרכי פעולתה בעניין זה. עליה להפיק לקחים מהליקויים שעלו בדוח, ובכלל זה להבהיר שמינוי משרד רואי חשבון לביקורת על חברה ממשלתית יביא בחשבון, במסגרת כלל השיקולים, את זהות רואה החשבון המומחה ובעל הידע המקצועי והניסיון המתאימים לשמש שותף אחראי. מן הראוי שמשרד האוצר ומשרד המשפטים ישקלו את הצורך לפעול לתיקון הכללים הנוגעים להפסקת מינויו של רואה חשבון, ובכלל זה להחלפת שותף אחראי.
לפיכך, לדעת משרד מבקר המדינה על שר האוצר, בהתייעצות עם היועץ המשפטי לממשלה, לבדוק את התנהלותם של מר דורון כהן ושל הרשות, ולהפיק את הלקחים הנדרשים כדי להבטיח את תיקון הליקויים החמורים שהעלתה הביקורת בדוח זה.